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福建体彩网600579 : ST黄海重大资产出售及发行股

时间:2021-01-18 03:07

  600579 : *ST黄海重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

  华泰联合证券有限责任公司 关于 青岛黄海橡胶股份有限公司重大资产出售 及发行股份购买资产暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 签署日期:二〇一三年五月 声明与承诺 华泰联合证券受青岛黄海橡胶股份有限公司委托,担任本次重大资产重组的 独立财务顾问,就该事项出具独立意见并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告系依据《重组管理办法》、《重组规定》、《格式准则第 26号》、《财务顾问业务指引》、《财务顾问业务管理办法》、《上市规则》和上交 所颁布的信息披露业务备忘录等法律法规的要求,按照证券行业公认的业务标 准、道德规范,本着诚实信用、勤勉尽责的态度,通过尽职调查和对上市公司相 关申报和披露文件审慎核查后出具,以供中国证监会、上交所及有关各方参考。 作为本次交易的独立财务顾问,对此提出的意见是在假设本次交易的各方当 事人均按相关协议的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出 的,本独立财务顾问特作如下声明: 1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着 客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。 2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问 提供,相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责,相关各方保证不 存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对所提供资料的合法性、真实性、 完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本 次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上 提出的,若上述假设不成立,本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 3、截至本独立财务顾问报告出具之日,华泰联合证券就青岛黄海橡胶股份 有限公司本次重大资产重组事宜进行了审慎核查。本独立财务顾问报告仅对已核 实的事项提供核查意见。 4、华泰联合证券同意将本独立财务顾问报告作为青岛黄海橡胶股份有限公 司本次重大资产重组的法定文件,报送相关监管机构,随重组报告书上报中国证 监会和上海证券交易所并上网公告。 5、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要 法律、审计、评估等专业知识来识别的事实,本独立财务顾问主要依据有关政府 部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、 说明及其他文件做出判断。 6、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。 7、本独立财务顾问报告不构成对青岛黄海橡胶股份有限公司的任何投资建 议,对投资者根据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾 问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读青岛黄海橡胶 股份有限公司董事会发布的《青岛黄海橡胶股份有限公司重大资产出售及发行股 份购买资产暨关联交易报告书(草案)》和与本次交易有关的其他公告文件全文。 本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上,对青岛黄海橡胶股份有限 公司本次重大资产重组的事项出具的独立财务顾问意见做出以下承诺: (1)本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发 表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。 (2)本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查, 确信披露文件的内容与格式符合要求。 (3)有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的发行股份购 买资产方案符合法律、法规、证监会及交易所的相关规定,所披露的信息真实、 准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 (4)本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问报告已经提交华泰联合 证券内核机构审查,内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。 (5)在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间,已采取严格的保密措 施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈 问题。 独立财务顾问报告 4 特别提示 本独立财务顾问提请各位股东及投资者关注在此披露的特别提示,并认真阅 读与本次交易相关的董事会决议公告、《青岛黄海橡胶股份有限公司重大资产出 售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》等相关信息披露资料。 一、本次交易构成重大资产重组及关联交易 本次重组整体方案包括:重大资产出售及发行股份购买资产,两者之间互为 前提,同步操作,若任何一个环节未获得有权政府部门或监管机构批准,则另一 环节不予实施。具体内容为: (一)重大资产出售 根据上市公司与中车集团签署的《重大资产出售协议》,上市公司将全部资 产及负债出售给中车集团或其指定的第三方。 (二)发行股份购买资产 根据上市公司与化工科学院签署的《发行股份购买资产协议》,上市公司拟 向化工科学院发行股份购买其持有的天华院有限公司100%的股权。 本次交易中,上市公司拟出售全部资产和负债,并发行股份购买天华院有限 公司100%股权,根据《重组管理办法》的相关规定,本次交易构成重大资产重 组。同时,根据《重组管理办法》第二十八条、第四十六条的规定,由于上市公 司拟出售全部经营性资产,并且发行股份购买其他资产,本次交易需提交中国证 监会并购重组审核委员会审核。 本次交易中,重大资产出售的交易对方和发行股份购买资产的交易对方均为 上市公司实际控制人中国化工集团的下属企业,根据《重组管理办法》和《上海 证券交易所股票上市规则》,本次交易构成关联交易。 二、本次交易标的资产的价格 (一)拟出售资产 独立财务顾问报告 5 根据中发国际出具的中发评报字[2012]第136号《资产评估报告》,以2012 年10月31日为评估基准日,本次拟出售资产的评估值为-64,666.10万元。上述 评估结果已经国务院国资委备案。 拟出售资产中包含对青岛金岭工业园管理委员会的预付款账面值为 1,579.16万元,本次评估值为1,579.16万元,该预付款为针对位于青岛市城阳区 棘洪滩工业园土地的预付款,根据中发国际对该土地的市场价值出具的评估咨询 报告书(评估基准日为2012年10月31日),该土地使用权的市场价值为6,199.84 万元。拟出售资产中包含上市公司因搬迁改造获得的3.7亿元搬迁补助资金,该 资金属于拟出售资产过渡期间损益。因上市公司拟出售全部资产与负债的基准日 评估值为-64,666.10万元,故该基准日的评估值加上述土地使用权市场价值及3.7 亿元搬迁补助资金后仍为负值。 综合以上因素,经交易双方协商确定本次拟出售资产的整体作价为1元。 (二)拟购买资产 根据中发国际出具的中发评报字[2012]第165号《资产评估报告》,以2012 年10月31日为评估基准日,拟购买资产天华院有限公司100%股权评估值为 60,195.59万元,该评估结果已经国务院国资委备案。基于上述评估结果,经上 市公司与化工科学院协商,天华院有限公司100%股权作价为60,195.59万元。按 本次股份发行价格4.28元/股计算,上市公司应合计发行140,643,901股。 三、本次交易发行股份价格及发行数量 本次非公开发行价格以本次交易上市公司首次董事会决议公告日(2012 年 11月9日)前20个交易日股票交易均价(定价基准日前20个交易日股票交易 总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)确定,即4.28元/股,发行股数 为140,643,901股,发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面 值为1.00元。 四、本次交易尚需履行的程序 (一)有权国有资产监督管理部门正式批准本重组方案; 独立财务顾问报告 6 (二)上市公司股东大会审议通过本次重组的正式方案,且同意豁免化工科 学院以要约方式收购上市公司股份的义务; (三)本次交易获得中国证监会的核准。 五、黄海集团转让所持上市公司股份对本次交易的影响 根据2013年5月13日化工科学院与黄海集团签署的《股份转让协议》,化 工科学院拟协议受让黄海集团所持上市公司的全部股份(115,429,360股)。 若上述股份转让获得批准,该项转让及本次重组完成后,化工科学院将持有 上市公司64.63%的股份(其中14,064.39万股占比35.49%,为本次发行新股取 得;11,542.94万股占比29.13%,为股份转让取得),黄海集团不再持有上市公 司股份,上市公司控股股东将由黄海集团变更为化工科学院,实际控制人仍为中 国化工集团。 六、上市公司取得的政府补贴将作为期间损益随拟出售资产交割 2012 年12 月5 日,上市公司发布了《关于收到政府补助资金的公告》 (2012-066):根据上市公司2012年11月12日发布的《关于获得政府补助的 公告》(2012-063号)所述事项,3.7亿元搬迁补助资金已由青岛海创开发建设 投资有限公司支付至上市公司。上市公司按照《企业会计准则》有关规定,将已 收到的政府补助资金计入2012年当期损益。根据上市公司2012年年度报告,上 市公司2012 年实现扭亏,经审计的2012 年归属于上市公司股东的净利润为 988.95万元。 根据《框架协议》及《重大资产出售协议》等文件的约定,本次3.7亿元搬 迁补助资金所形成的相关收益,将作为上市公司过渡期间损益于交割日出售给中 车汽修(集团)总公司或其指定的第三方。拟出售资产于评估基准日的评估值为 -6.47亿元,预计于资产交割日时评估值加过渡期间的损益仍为负值,交割时仍 将维持1元作价,不会影响最终的交易定价。 本独立财务顾问经过核查认为:上市公司获得政府补贴事项,属于拟出售资 产过渡期间损益,最终需要结合过渡期间的经审计的损益结果,依照交易双方签 独立财务顾问报告 7 署的资产出售协议对拟出售资产过渡期间损益的约定进行处理。该事项不会导致 本次重组交易对象、交易标的或交易价格的变更,不构成重组方案的重大调整。 综上所述,本次重大资产重组完成后,上市公司取得的3.7亿元政府补贴及 其形成的净资产,将作为期间损益随拟出售资产一并交割给中车汽修(集团)总 公司或其指定的第三方。提醒投资者注意。 七、本次交易的特别风险提示 (一)本次交易可能取消的风险 1、剔除大盘因素和同行业板块因素影响,上市公司股票价格在股价敏感重 大信息公布前20个交易日内未发生异常波动。本次交易的内部信息知情人对上 市公司股票停牌前6个月内买卖上市公司股票情况进行了自查并出具了自查报 告,未发现有自查范围内人员及其直系亲属存在买卖上市公司股票的情况。但内 幕交易核查不限于自查,还可能包括监管机构对异常账户、自查范围外的相关人 员进行核查等,因此本次重组仍存在因可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的 风险。 2、拟购买资产天华院有限公司具有较强的盈利能力,但不排除整体经济下 行导致标的资产盈利能力大幅下降,因此本次交易存在因标的资产业绩大幅下滑 而被交易双方终止的风险。 (二)审批风险 本次交易尚需履行如下程序: 1、有权国有资产监督管理部门正式批准本重组方案; 2、上市公司股东大会审议通过本次重组的正式方案,且同意豁免化工科学 院以要约方式收购上市公司股份的义务; 3、本次交易获得中国证监会的核准。 本次交易能否获得上述批准或核准,以及最终获得相关批准或核准的时间均 存在不确定性,提醒广大投资者注意投资风险。 独立财务顾问报告 8 (三)暂停上市及退市风险 上市公司主营业务连年亏损,业绩持续下滑,2010年和2011年经审计净利 润均为负,上市公司股票自2012年5月2日起被实行退市风险警示。 上市公司于2012年12月获得3.7亿元政府补助, 2012年经审计的归属于 上市公司股东的净利润为988.95万元,实现扭亏。 但是,截至2012年12月31日,上市公司经审计的净资产仍为负值。因此, 即使2012年扭亏,上市公司仍被实行退市风险警示。若上市公司2013年末经审 计的净资产继续为负,将被暂停上市;若2014年净资产仍不能转正,将被终止 上市。提醒广大投资者注意投资风险。 (四)债务转移风险 截至本独立财务顾问报告出具之日,上市公司就资产出售涉及的债务转移事 项,已经取得债权人同意函的及已经提前偿还的债务共计143,069.36万元,占拟 出售资产截至本次交易评估基准日的负债总额的86.84%。拟出售资产的交易对 方中车集团对尚未取得债权人同意函的债务出具承诺:本次重组完成后,若因未 能取得债权人或担保权人关于上市公司债务或担保责任转移的同意函,致使上市 公司被相关权利人要求履行偿还义务或被追索责任的,中车集团将承担相应的责 任。 虽然中车集团已承诺承担全部未同意转移债务的偿还责任,但上市公司仍对 该等债务承担连带责任,如果债权人追索债务时中车集团未能及时出面解决,上 市公司仍将承担相应偿还责任,可能对上市公司的正常生产经营产生不利影响。 (五)拟购买资产涉及部分房产权属瑕疵的风险 截至本独立财务顾问报告出具之日,天华院有限公司需要办理或变更性质的 土地均已取得国有土地使用权证或变更土地性质,但天华院有限公司以及下属子 公司南京天华尚有部分房产未取得权属证明。虽然发行对象化工科学院已经出具 承诺:保证天华院有限公司拥有的所有房屋不存在产权纠纷或潜在纠纷,其占有 使用该等房屋不存在争议,若因该等房屋未能取得权利证书,给上市公司造成损 独立财务顾问报告 9 失,将全额对上市公司进行赔偿,但是上述房产瑕疵仍可能对本次重组的审批、 未来的资产交割等方面产生负面影响。 (六)盈利预测风险 根据大信审计出具的上市公司《备考合并盈利预测审核报告》(大信专审字 [2013]第13-00080号),本次重组完成后,上市公司2013年归属于母公司所有 者净利润为6,054.53万元,对应2013年每股收益为0.15元。 黄海股份在编制2013年度模拟合并盈利预测时,根据天华院有限公司经审 计的2011年度、2012年度及2013年1-3月的实际经营成果作为预测基础,结合 天华院有限公司2013年度的生产经营计划、销售计划、投资计划、融资计划、 化工装备市场发展形势等相关资料并遵循谨慎性原则对业绩进行预测得出。 由于盈利预测所依据的假设条件存在一定的不确定性,存在因盈利预测假设 条件发生变化及主要产品价格波动而导致收入和利润不能达到预测值的风险。 (七)重组后上市公司可能长期无法分红的风险 截至2013年3月31日,上市公司的未分配利润为-9.94亿元。本次交易完 成后,上市公司将全额承继该等累计未弥补亏损。根据《公司法》、《上市公司 证券发行管理办法》等法律法规的规定,上市公司将面临由于存在未弥补亏损而 长期无法向股东进行现金分红和通过公开发行股份的方式进行再融资的风险。 (八)大股东控制风险 本次交易前,中国化工集团合计控制上市公司11,842.94万股股份,占总股 本比例为46.33%,是上市公司的实际控制人。本次交易完成后,中国化工集团 将合计控制上市公司25,907.33万股股份,持股比例上升为65.38%,仍为上市公 司的实际控制人。 中国化工集团可以通过董事会、股东大会对上市公司的人事任免、经营决策、 股利分配等事项施加重大影响。同时,中国化工集团的利益可能与少数股东的利 益不一致,因此存在大股东控制风险。 (十)拟购买资产的经营风险 独立财务顾问报告 10 1、市场竞争风险 本次重组完成后,上市公司的主营业务变更为化工装备的研发、设计、制造 和销售,尽管天华院有限公司在干燥设备、阳极保护设备等行业具备一定的技术 领先优势,但在国外先进企业不断加大中国市场开拓力度以及本土企业技术不断 发展进步的背景下,重组后的上市公司仍面临一定的市场竞争压力。因此,本次 重组完成后,上市公司在细分行业内面临国外先进生产厂商和国内其他厂商的市 场竞争风险。 2、经济周期性波动风险 由于本次交易拟购买资产的主营产品和业务为大型石化装备的设计、研究、 制造、销售和服务,将受到行业周期性波动的一定影响。石油化工装备行业上游 为钢材等原材料行业,原材料价格的波动也将对拟购买资产的利润水平带来一定 的影响。虽然近年来拟购买资产的收入、利润水平均逐年提高,但未来公司业绩 仍存在随经济周期波动的风险。 3、税收优惠政策变化风险 天华院于2011年9月22日收到甘肃省科技厅、甘肃省财政厅、甘肃省国家 税务局及甘肃省地税局核发的《高新技术企业证书》,有效期三年。 天华院有限公司的子公司南京天华于2012年10月25日被江苏省科技厅、 江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地税局联合认定为高新技术企业,有 效期三年。 在此期间,天华院有限公司及南京天华享有所得税税率15%的税收优惠。若 《高新技术企业证书》到期后天华院有限公司及南京天华无法继续取得高新技术 企业的认证,则存在无法继续享有税收优惠的风险。 (十一)股票价格波动风险 股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩,还受宏观经济周期、利率、 资金供求关系等因素的影响,同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理 因素的变化而产生波动。敬请投资者注意投资风险,谨慎投资。 独立财务顾问报告 11 目 录 声明与承诺 ................................................................................................................................. 2 特别提示 .................................................................................................................................... 4 目 录 ...................................................................................................................................... 11 释 义 ........................................................................................................................................ 13 第一章 本次交易的基本情况 ................................................................................................... 16 一、本次交易的背景 ................................................................................................................ 16 二、本次交易的目的 ................................................................................................................ 19 三、本次交易的基本情况 ........................................................................................................ 20 四、本次交易构成重大资产重组且无配套融资安排 ............................................................... 24 五、本次重组构成关联交易 ..................................................................................................... 25 六、本次交易不会导致上市公司控制权变化 ........................................................................... 25 七、本次交易不适用《重组管理办法》第十二条的规定 ........................................................ 25 八、本次交易的决策程序 ........................................................................................................ 26 第二章 本次交易各方基本情况 ............................................................................................... 28 一、上市公司基本情况 ............................................................................................................ 28 二、交易对方基本情况 ............................................................................................................ 37 第三章 本次交易标的资产情况 ............................................................................................... 46 一、拟购买资产基本情况 ........................................................................................................ 46 二、 拟出售资产的基本情况 ................................................................................................... 90 第四章 本次发行股份情况 ..................................................................................................... 100 一、发行股份方案 .................................................................................................................. 100 二、本次交易前后股权结构变化及控制权变化情况 .................................................................. 101 第五章 本次交易合同的主要内容 ......................................................................................... 102 一、资产出售协议的主要内容 ...................................................................................................... 102 二、发行股份购买资产协议的主要内容 ...................................................................................... 104 三、利润补偿协议的主要内容 ...................................................................................................... 106 独立财务顾问报告 12 第六章 独立财务顾问核查意见 ............................................................................................. 109 一、本次交易的合规性分析 ................................................................................................... 109 二、本次交易定价依据及公平合理性的分析 ......................................................................... 126 三、本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力分析 ...................................................... 130 四、本次交易完成后上市公司的持续发展能力、市场地位、公司治理机制分析 ................. 136 五、本次资产交付安排的说明 ............................................................................................... 145 六、本次交易的必要性及对上市公司及非关联股东利益的影响 ........................................... 146 七、关于本次交易涉及利润补偿的说明 ................................................................................ 147 八、独立财务顾问结论性意见 ............................................................................................... 147 第七章 独立财务顾问内部审核意见 ...................................................................................... 149 一、内核程序 ......................................................................................................................... 149 二、内核意见 ......................................................................................................................... 149 独立财务顾问报告 13 释 义 在本独立财务顾问报告中,除非文义载明,下列简称具有以下特定涵义: *ST黄海、黄海股份、上市 公司 指 青岛黄海橡胶股份有限公司,证券代码: 600579 密炼胶公司 指 青岛密炼胶有限责任公司,上市公司持股 36.03%的参股子公司 中国化工集团 指 中国化工集团公司,上市公司实际控制人 黄海集团 指 青岛黄海橡胶集团有限责任公司,上市公司的 控股股东 中车集团 指 中车汽修(集团)总公司,黄海集团的控股股 东,本次重大资产出售的交易对方 化工科学院 指 中国化工科学研究院,持有天华化工机械及自 动化研究设计院有限公司100%股权,本次发 行股份购买资产的交易对方 装备总公司 指 中国化工装备总公司 天华院 指 天华化工机械及自动化研究设计院 天华院有限公司 指 天华化工机械及自动化研究设计院有限公司, 即天华院改制完成后的存续公司 苏州所 指 天华化工机械及自动化研究设计院有限公司 苏州研究所,天华院有限公司的分支机构 过程分析研究中心 指 天华化工机械及自动化研究设计院有限公司 苏州过程分析研究中心 南京天华 指 南京天华化学工程有限公司,天华院有限公司 的全资子公司,为主要生产基地 三方监理 指 南京三方化工设备监理有限公司,天华院有限 公司的全资子公司 化检中心 指 化学工业设备质量监督检验中心,事业单位, 原天华院的子企业,改制时剥离 青岛市国资委 指 青岛市人民政府国有资产监督管理委员会 拟出售资产 指 上市公司的全部资产和负债 拟购买资产 指 天华院有限公司100%股权 本次重组、本次交易、本次 重大资产重组 指 上市公司向化工科学院发行股份购买其持有 的天华院有限公司100%的股权,同时将全部 资产和负债出售给中车集团或其指定的第三 独立财务顾问报告 14 方。 定价基准日 指 发行股份购买资产的定价基准日为上市公司 审议本次重组事项的第一次董事会决议公告 之日 本独立财务顾问报告 指 《华泰联合证券有限责任公司关于青岛黄海 橡胶股份有限公司重大资产出售及发行股份 购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》 《框架协议》 指 上市公司于2012年11月7日与中车集团、化 工科学院签署的《重大资产重组框架协议》 《资产出售协议》 指 上市公司于2013年5月30日与中车集团签署 的《重大资产出售协议》 《发行股份购买资产协议》 指 上市公司于2013年5月30日与化工科学院签 署的《发行股份购买资产协议》 《利润补偿协议》 指 上市公司于2013年5月30日与化工科学院签 署的《利润补偿协议》 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 独立财务顾问、华泰联合证 券、华泰联合 指 华泰联合证券有限责任公司 博金律师 指 北京市博金律师事务所 大信审计 指 大信会计师事务所(特殊普通合伙) 中发国际 指 中发国际资产评估有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法(2011年修 订)》 《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题 的规定》 《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第26号--上市公司重大资产重组申请文 件》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《证券期货法律适用意见 第12号》 指 《<上市公司重大资产重组管理办法>第十 三条、第四十三条的适用意见--证券期货法律 适用意见第12号》 独立财务顾问报告 15 元 指 人民币元 最近两年一期 指 2011年、2012年及2013年1月至3月 备注: 1、本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明,指合并报表口径的 财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,这些差 异是由于四舍五入造成的。 独立财务顾问报告 16 第一章 本次交易的基本情况 一、本次交易的背景 (一)上市公司现有资产及业务状况 1、上市公司主营业务长期处于亏损状态 受制于市场整体环境不佳和自身抵御风险能力不强等因素影响,上市公司近 年来经营长期处于亏损状态。2011年,我国轮胎行业受国际贸易摩擦影响较大, 原材料价格大幅上涨,市场竞争日趋激烈,产能严重过剩。2012 年以来,加之 全球经济低迷以及上市公司自身搬迁改造过程中人员流失、开工不足等因素影 响,上市公司2011年和2012年全年产量下滑,经营性亏损进一步加重,短期内 难以摆脱主营业务盈利能力较弱的困局。 2、上市公司面临暂停上市及退市风险 由于上市公司2010年和2011年分别亏损9,899.71万元和31,932.36万元, 根据上交所《股票上市规则》有关规定,上市公司股票自2012年5月2日起实 行退市风险警示。虽然上市公司采取了各种措施摆脱困境,但按照目前的经营状 况,短期内通过经营扭亏已很难实现。 鉴于上市公司在2012年初实施的搬迁改造过程中,承担了搬迁费用、设备 维修和维护支出、资产毁损等损失,并发生了大额的职工安置费,给上市公司经 营与发展造成巨大压力。经上市公司申请,青岛市政府同意,青岛市老城区企业 搬迁改造协调领导小组办公室于2012年11月9日下发了《关于青岛黄海橡胶股 份有限公司搬迁补助资金的批复》(青湾企办[2012]27 号)文件,确定由青岛 海创开发建设投资有限公司支付上市公司3.7亿元搬迁补助资金。根据政府批文 有关要求,上市公司将规范使用本次搬迁补助资金,妥善解决职工安置问题,弥 补搬迁损失。 2012年12月5日,前述搬迁补助资金由青岛海创开发建设投资有限公司支付 独立财务顾问报告 17 至上市公司。上市公司按照《企业会计准则》有关规定,将已收到的政府补助资 金计入2012年当期损益。根据上市公司2012年年度报告,上市公司2012年经审计 的归属于上市公司股东的净利润为988.95万(归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润为-33,678.45万元)。 截至2012年12月31日,上市公司经审计的净资产仍为负值。因此,即使2012 年扭亏,上市公司仍被实行退市风险警示。根据《上海证券交易所股票上市规则》, 若上市公司2013年末经审计的净资产继续为负,将被暂停上市;若2014年净资产 仍不能转正,将被终止上市。 尽管上市公司2012年实现盈利,但若本次重组未能及时获批或实施完毕,上 市公司的生产经营现状难以得到根本改观,在上市公司净资产为负的情况下,未 来仍存在暂停上市甚至终止上市的风险。 (二)拟购买资产的行业情况 1、技术先进 天华院有限公司主要从事高端化工装备的设计、研发、生产和销售,是国内 研发实力雄厚、具备全套技术解决方案能力和较强盈利能力的化工装备高新技术 企业,其技术和产品具有节能、增效、环保等特点。 2、国家产业政策大力支持 天华院有限公司具备较强的研发实力,生产的产品具有节能、环保等特点, 符合国家产业政策,是国家鼓励和大力发展的装备产业。天华院有限公司的业务 符合《国家重点支持的高新技术领域》目录中的“四、新材料技术”、“六、新 能源及节能技术”以及“八、高新技术改造传统产业”。 此外,近年来国家先后出台了一系列政策鼓励高端装备产业的发展,主要文 件如下: (1)《国家中长期科学和技术发展规划纲要》(2006~2020年) 《国家中长期科学和技术发展规划纲要》把能源、资源与环境列为首要的重 点领域进行规划和布局,其中工业节能是第一优选主题,包括重点研究开发冶金、 化工等流程工业主要高能耗的节能技术与装备。 独立财务顾问报告 18 (2)国家“关于用高新技术和先进适用技术改造提升传统产业”实施意见和 《中国节能技术政策大纲》 国家“关于用高新技术和先进适用技术改造提升传统产业”实施意见和《中国 节能技术政策大纲》指出,要加强工业窑炉和换热设备节能改造,提高干燥炉的 热效率,设备向大型化、连续化和自动化方面发展;同时在石化行业、钢铁行业 和有色金属行业的具体目标中都包括了要大力推进清洁生产、节能降耗、污染治 理与资源二次综合利用。 (3)《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》(2006年) 《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》明确指出:重点发展具有自 主知识产权的重大技术装备和重要基础装备,在立足自主研发的基础上,通过引 进消化吸收,努力掌握核心技术和关键技术,实现再创新和自主制造;大力发展 高新技术产业装备,通过与国外具有先进技术水平的企业合作,广泛开展联合设 计、联合制造,逐步实现自主制造的目标;全面提升一般机械装备的制造水平, 充分运用市场机制,进一步提高装备的产品质量和技术含量,降低生产成本,增 加产品的附加值。 该文件还从国家政策的角度分析了装备制造业重点发展的方向及未来的预 测,提出了十六项重大技术装备课题。天华院有限公司的PTA干燥机组国产化 攻关研制项目和煤粉干燥技术就分别是其中第三项 “以一批大型乙烯项目为国 产化依托工程,通过引进关键技术消化吸收再创新和自主开发,实现百万吨级大 型乙烯成套设备和对二甲苯(PX)、精对苯二甲酸(PTA)、聚脂成套设备的 国产化”和“第四项:进行大型煤化工成套设备的研制开发,满足我国能源结构调 整的需要”的子项。 (4)装备制造业调整振兴规划(2009年2月) 2009年2月,国务院常务会议审议并原则通过“装备制造业调整振兴规划”, 会议决定加快装备制造企业兼并重组和产品更新换代,促进产业结构优化升级, 全面提升装备制造业的产业竞争力。 (5)十二五规划纲要(2011年3月) 独立财务顾问报告 19 2011年3月17日发布的十二五规划纲要中提出:装备制造行业要提高基础 工艺、基础材料、基础元器件研发和系统集成水平,加强重大技术成套装备研发 和产业化,推动装备产品智能化。 (三)现行政策鼓励优质国有企业上市 国务院《关于推进国有资本调整和国有企业重组指导意见的通知》(国办发 [2006]97 号)中明确:“大力推进改制上市,提高上市公司质量,积极支持资产 或主营业务资产优良的企业实现整体上市,鼓励已经上市的国有控股公司通过增 资扩股、收购资产等方式,把主营业务资产全部注入上市公司”。 二、本次交易的目的 (一)有效改善上市公司资产质量,恢复盈利能力,消除退市风险 本次重组将上市公司的全部资产和负债出售,相关人员随资产、业务剥离, 同时将化工科学院下属优质资产天华院有限公司100%股权注入上市公司,上市 公司的主营业务将从轮胎生产、销售变成高端化工装备的设计、研发、生产和销 售,上市公司的财务状况、资产质量及持续经营能力将得到极大改善,从根本上 保护上市公司广大股东特别是中小股东的利益,同时有利于消除上市公司的退市 风险。 (二)推动天华院有限公司利用资本市场做大做强 天华院有限公司主要从事大型石油化工机械装备的研发、设计、制造、销售, 可为客户提供全套的解决方案。最近三年来,业务发展速度较快,需要抓住有利 时机实现与资本市场的对接,拓宽融资渠道,为加快业务发展及提高核心竞争力 提供充沛资金,实现进一步做大做强的发展目标。 (三)为逐步解决同业竞争创造条件 中国化工集团旗下轮胎企业包括风神轮胎股份有限公司和*ST 黄海两家上 市公司以及中车双喜轮胎有限公司等非上市公司,由于存在同业竞争,两家上市 公司的融资功能均无法发挥,轮胎业务板块的发展受到严重制约。如本次重大资 产重组能够得以实施,黄海股份将退出轮胎业务领域,中国化工集团轮胎业务板 独立财务顾问报告 20 块上市公司间的同业竞争问题将得以消除。此外,本次重组也为启动轮胎业务的 进一步整合,彻底解决轮胎业务板块同业竞争问题创造了有利条件。 三、本次交易的基本情况 本次重组整体方案包括:重大资产出售及发行股份购买资产,两者之间互为 前提,同步操作,若任何一个环节未获得有权政府部门或监管机构批准,则另一 环节不予实施。具体内容为: (一)重大资产出售 1、交易对方 上市公司拟出售资产由中车集团或其指定的第三方承接。 2、出售的标的资产 上市公司的全部资产及负债。 3、标的资产定价及交易方式 根据中发国际出具的中发评报字[2012]第136号《资产评估报告》,以2012 年10月31日为评估基准日,本次拟出售资产的评估值为-64,666.10万元。该评 估结果已经国务院国资委备案。 拟出售资产中包含对青岛金岭工业园管理委员会的预付款账面值为 1,579.16万元,本次评估值为1,579.16万元,该预付款为针对位于青岛市城阳区 棘洪滩工业园土地的预付款,根据中发国际对该土地的市场价值出具的评估咨询 报告书(评估基准日为2012年10月31日),该土地使用权的市场价值为6,199.84 万元。 综合以上因素,经交易双方协商确定本次拟出售资产的整体作价为1元。 4、标的资产在损益归属期间的损益归属 拟出售资产过渡期间损益由黄海股份享有或承担。若拟出售资产评估基准日 评估值加过渡期间损益最终结果为负值或者不超过1元,交割时维持1元作价; 独立财务顾问报告 21 若拟出售资产评估基准日评估值加过渡期间损益超过1元,超过部分由资产购买 方在资产交割时另行支付。 2012年12月5日,上市公司发布了《关于收到政府补助资金的公告》,3.7 亿元搬迁补助资金已由青岛海创开发建设投资有限公司支付上市公司。本次3.7 亿元搬迁补助资金所形成的相关收益,将作为上市公司过渡期间损益于交割日出 售给中车集团或其指定的第三方。拟出售资产评估值为-6.47亿元,于资产交割 日时评估值加过渡期间的损益仍为负值,交割时仍将维持1元作价,因此补贴事 宜不影响最终的交易定价。 5、相关的人员安排 根据“人随资产走”的原则,上市公司全部员工(包括但不限于在岗职工、待 岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工等) 的劳动关系,养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系,以及其他依法应 向员工提供的福利、支付欠付的工资,均由中车集团或其指定的第三方承继并负 责进行安置。 (二)发行股份购买资产 1、交易对方 本次交易的股份发行对象为化工科学院。 2、拟购买的标的资产 本次发行股份拟购买的标的资产为天华院改制后的天华院有限公司100%的 股权。 3、标的资产的定价 根据中发国际出具的中发评报字[2012]第165号《资产评估报告》,以2012 年10月31日为评估基准日,天华院有限公司100%股权评估值为60,195.59万元, 双方协商确定标的资产作价60,195.59万元。该评估结果已经国务院国资委备案。 4、购买方式 *ST黄海向化工科学院非公开发行A股股票。 独立财务顾问报告 22 5、发行股份种类及面值 公司于上海证券交易所发行上市的A股股票,每股面值为1.00元。 6、标的资产定价基准日 本次交易的评估基准日为2012年10月31日。 7、发行价格 上市公司购买资产的股份发行价格按照《上市公司重大资产重组管理办法》 第四十四条规定,上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董 事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。 定价基准日前20个交易日股票交易均价计算方法为:董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价=决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/ 决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。 上市公司于2012年11月9日公告的重组预案中,将审议预案的第五届董事 会第三次会议决议公告日(2012年11月9日)作为定价基准日,以定价基准日 前20个交易日公司股票的交易均价4.28元/股为基础,确定发行股份价格为4.28 元/股。 8、发行数量 本次非公开发行数量为“标的资产经备案的价格评估值/4.28 元每股”计算得 出,目前标的资产经备案的评估结果为60,195.59万元,拟发行数量为140,643,901 股。 如果在定价基准日至发行日期间,因公司股票派息、送股、资本公积转增等 除权、除息行为,使得发行价格发生变化,上述发行数量也将做相应调整。 9、发行股份的持股限制 本次发行对象认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让,之后按中 国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。 10、标的资产在损益归属期间的损益归属 独立财务顾问报告 23 标的资产在损益归属期间盈利,由上市公司享有;标的资产在损益归属期间 亏损由化工科学院承担,化工科学院应在会计师对亏损数额进行确认后三十个工 作日内以现金方式对目标资产进行补偿。 前述损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师进行审计 确认。 (三)交易过程图 本次交易过程如下图所示: 注:原中车集团持有黄海集团90%的股权,装备总公司持有黄海集团10%的股权,现装备 总公司将其持有黄海集团10%的股权转让于中车集团,工商登记正在办理中。 本次重组完成后上市公司股权结构如下图: 中车集团 中国化工集团 100% 100% 黄海集团 黄海股份 1.17% 45.16% % 化工科学院 100% 天华院有限公司 100% 全部资产负债 发 行 股 份 注入 资 产 出 售 独立财务顾问报告 24 另外,根据2013年5月13日化工科学院与黄海集团签署的《股份转让协 议》,化工科学院拟协议受让黄海集团所持全部上市公司的股份(115,429,360 股)。若上述股份转让获得批准,该项转让及本次重组完成后,化工科学院将持 有上市公司64.63%的股份(其中14,064.39万股占比35.49%,为本次发行新股 取得;11,542.94万股占比29.13%,为股份转让取得),黄海集团不再持有上市 公司股份,上市公司控股股东将由黄海集团变更为化工科学院,实际控制人仍为 中国化工集团。 四、本次交易构成重大资产重组且无配套融资安排 本次交易中,上市公司拟出售全部资产和负债,并发行股份购买天华院有限 公司100%股权,根据《重组管理办法》的相关规定,本次交易构成重大资产重 组。同时,根据《重组管理办法》第二十八条、第四十六条的规定,由于上市公 司拟出售全部经营性资产,并且发行股份购买其他资产,本次交易需提交中国证 监会并购重组审核委员会审核。 本次交易无配套融资安排。 中车集团 中国化工集团 100% 100% 黄海集团 黄海股份 0.76% 化工科学院 100% 原上市公司资产负债 29.13% 35.49% 100% 天华院有限公司 独立财务顾问报告 25 五、本次重组构成关联交易 本次交易中,重大资产出售的交易对方和发行股份购买资产的交易对方均为 上市公司实际控制人中国化工集团的下属企业,根据《重组管理办法》和《上海 证券交易所股票上市规则》,本次交易构成关联交易。 六、本次交易不会导致上市公司控制权变化 本次交易前,中国化工集团合计控制上市公司11,842.94万股股份,占总股 本比例为46.33%,是上市公司的实际控制人。 本次交易完成后,中国化工集团将合计控制上市公司25,907.33万股股份, 持股比例上升为65.38%,仍为上市公司的实际控制人。因此,本次交易不会导 致上市公司实际控制人发生变更。 七、本次交易不适用《重组管理办法》第十二条的规定 根据《重组管理办法》、《证券期货法律适用意见第12号》及上交所《上 市公司重大资产重组信息披露工作备忘录-第七号-借壳上市的标准和条件》的规 定,借壳上市在相关数据的计算上需执行累计首次原则,即按照上市公司控制权 发生变更之日起,上市公司在重大资产重组中累计向收购人购买的资产总额(含 上市公司控制权变更的同时,上市公司向收购人购买资产的交易行为),占控制 权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例 累计首次达到100%以上的原则。 2006年1月,青岛市国资委将其持有的上市公司控股股东黄海集团90%产 权和10%产权分别转让给中国化工集团的全资子公司中车集团和装备总公司,黄 海股份的实际控制人由青岛市国资委变更为中国化工集团。 上市公司控制权变更后,累计进行过两次资产购买:第一次为现金收购资产, 即上市公司2006年12月9日收购黄海集团第二轮胎厂半钢子午胎生产线万元。第二次为本次发行股份购买资产,上市公司拟向 化工科学院发行股份购买其持有的天华院有限公司100%的股权,拟购买资产截 至基准日2012年10月31日的经审计的资产总额为124,064.08万元。两次购买 资产系两个独立事项,不存在将一个完整资产分拆成两次购买的情况,且2006 独立财务顾问报告 26 年收购黄海集团的资产将在本次交易置出上市公司。基于从严认定来计算,将上 述两次资产购买累计计算,合计为147,434.14万元,占上市公司控制权发生变更 的前一个会计年度(即2005 年)经审计的合并财务会计报告期末资产总额 153,748.83万元的比例为95.89%。因此,本次交易不构成借壳上市标准,不适用 《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定。 八、本次交易的决策程序 (一)已经履行的程序 1、2012年10月22日,中车集团出具《总经理办公会决议》通过购买上市 公司全部资产和负债的相关事宜。 2、2012年10月30日,化工科学院召开院长办公会,决议通过本次以天华 院有限公司100%股权认购上市公司发行的股份相关事宜。 3、2012年11月7日,上市公司第五届董事会第三次会议审议并通过了本 次重大资产重组交易预案。同日,上市公司与中车集团、化工科学院签署了附条 件生效的《框架协议》。 4、2012年11月28日,化工科学院召开院长办公会,同意作为黄海股份非 公开发行股份购买资产的资产出售方及股份发行对象,并与黄海股份签署《发行 股份购买资产协议》及《利润补偿协议》。 5、2013年1月16日,中车集团召开总经理办公会,同意作为黄海股份重 大资产出售的承接方签署《重大资产出售协议》。 6、2013年5月30日,上市公司第五届董事会第七次会议审议通过了《重 大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》等相关议案。上市 公司与各交易对方分别签署了如下协议: (1)与中车集团签署了《重大资产出售协议》; (2)与化工科学院签署了《发行股份购买资产协议》及《利润补偿协议》。 (二)尚需履行的程序 1、有权国有资产监督管理部门正式批准本重组方案; 独立财务顾问报告 27 2、上市公司股东大会审议通过本次重组的正式方案,且同意豁免化工科学 院以要约方式收购上市公司股份的义务; 3、本次交易获得中国证监会的核准。 独立财务顾问报告 28 第二章 本次交易各方基本情况 一、上市公司基本情况 (一)基本信息 公司名称 青岛黄海橡胶股份有限公司 股票上市地 上海证券交易所 证券代码 600579 证券简称 *ST黄海 注册地址 青岛市城阳区棘洪滩金岭工业园3 号 通讯地址 青岛市城阳区棘洪滩金岭工业园3 号 注册资本 25,560.00万元 法定代表人 孙振华 成立日期 1999年6月30日 营业执照注册号 邮政编码 266111 联系电话 经营范围: 橡胶轮胎制造、销售;橡胶化工产品开发、生产及销售;进出口业务 (按外经贸部核准范围经营);高新技术开发、咨询及服务;工艺开 发;修旧利废。分支机构经营:二类汽车维修(小型车维修);货物 进出口;汽车装饰;汽车清洗服务;销售:汽车配件、润滑油、润滑 脂、橡胶制品、化工产品(不含危险品)、机械设备、电子产品。 (二)设立及股本变更情况 1、设立及发行上市时的股本结构 1999年6月,经青岛市经济体制改革委员会青体改发(1999)151号《关于青 岛金黄海轮胎股份有限公司获准设立的通知》和青岛市人民政府青股改字 [1999]7号《青岛市股份有限公司批准证书》批准,上市公司由黄海集团作为主 发起人,联合青岛市企业发展投资公司、青岛前卫炭黑化工厂、江苏兴达钢帘线 股份有限公司、宁波锦纶股份有限公司共同发起设立,股本总额为12,000万元, 其中,黄海集团持股数量为10,160.78万股,占总股本84.67%;青岛市企业发展投 独立财务顾问报告 29 资公司、青岛前卫炭黑化工厂、江苏兴达钢帘线股份有限公司、宁波锦纶股份有 限公司的持股数量分别为1,738.90万股、33.44万股,33.44万股和33.44万股,占 总股本的比例分别为14.49%、0.28%、0.28%和0.28%。 2002年7月25日,经中国证监会证监发行字(2002)76号文核准,上市公司 以向二级市场投资者定价配售的方式成功发行6,000万股人民币普通股。经上交 所上证上字(2002)134号文批准,上市公司公开发行的6,000万股社会公众股于 2002年8月9日起挂牌交易。首次公开发行完成后,上市公司总股本为18,000万股, 其中控股股东黄海集团持有10,160.78万股,持股比例为56.45%。 2、发行上市后股本变动情况 (1)2002年送股及资本公积转增股本 根据2001年度股东大会审议通过的《2001年度利润分配方案》及2002年 第二次临时股东大会审议通过的《关于公司2001年度利润分配及资本公积金转 增股本的议案》,上市公司于2002年12 月3日实施了2001年度以公司股票发 行上市后的总股本18,000万股为基数,向全体新老股东按每10股送1股、转增 1股及派发现金人民币0.3元(含税)的方案,共计送、转增股本3,600万股, 上市公司总股本由此增至21,600万股。其中,控股股东黄海集团持股121,929,360 股,持股比例为56.45%。 (2)2006年实际控制人变更 2006年1月,青岛市国资委将其持有的上市公司控股股东黄海集团90%产 权和10%产权分别转让给中国化工集团的全资子公司中车集团和装备总公司,黄 海股份的实际控制人由青岛市国资委变更为中国化工集团。 (3)2006年股权分置改革 2006年10月,黄海股份依据《关于青岛黄海橡胶股份有限公司股权分置改 革有关问题的批复》(国资产权[2006]368 号文)进行了股权分置改革,以资本 公积金向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增股 本,流通股股东每持有10股流通股可获得转增股份5.5股,共计转增3,960万股。 上述股权分置改革实施方案实施的A股股权登记日为2006年10月31日。经过 独立财务顾问报告 30 股权分置改革,黄海股份股本增至25,560 万股,控股股东为黄海集团,持股 121,929,360 股,持股比例为47.70%。 (4)2008年控股股东股份拍卖 因黄海集团与紫光股份有限公司买卖合同纠纷一案,由山东省青岛市中级人 民法院委托,青岛公信拍卖有限责任公司于2008年7月25日在青岛市闽江路2 号国华大厦B座1403室主持了黄海集团所持有黄海股份限售流通股350万股(占 总股本的1.37%)的司法拍卖会。拍卖结果为:自然人邱伟以1,036万元竞得黄 海股份限售流通股350万股(占总股本的1.37%)并于随后办理完毕过户手续。 本次股权拍卖后,黄海集团持有的上市公司股份数减少至118,429,360股,持股 比例为46.33%。 (5)2011年控股股东股份划转 2011年9月8日,根据《北京市第一中级人民法院下达的(2007)一中执字第 1117-4 号执行裁定书》裁定,黄海集团持有的上市公司300万股股份划转至中车 集团名下。本次划转完成后,黄海集团持有上市公司115,429,360股股份,持股比 例为45.16%。 (三)最近三年控股权变动情况 上市公司的控股股东为黄海集团,实际控制人为中国化工集团。最近三年, 上市公司控股股东和实际控制人均未发生变动。 2013年5月13日,化工科学院与黄海集团签署《股份转让协议》,化工科学 院拟协议受让黄海集团所持全部上市公司的股份(115,429,360股)。该次股权转 让尚需国务院国资委批准且中国证监会豁免化工科学院要约收购义务后方可实 施。若上述事项得以实施,上市公司的控股股东将变更为化工科学院,实际控际 人仍为中国化工集团。 (四)最近三年重大资产重组情况 1、2010年筹划重大资产重组 独立财务顾问报告 31 2010年4月,上市公司筹划重大资产重组事项,拟出售全部资产和负债, 相关业务和人员随资产剥离,同时向青岛齐华投资控股有限公司发行股份购买内 蒙古齐华矿业有限责任公司100%股权。 重组期间,上市公司聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构及评估机构 等,开展了大量工作,召开了四届十次董事会审议通过了《重大资产出售及发行 股份购买资产暨关联交易预案》,但最后因拟购买资产土地及环保等问题,上市 公司于2010年10月15日发布了终止该次重组事项的公告。 2、2011年股权转让 2011年9月,黄海集团决定根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂 行办法》(国务院国有资产监督管理委员会令第19号)等相关法律法规的规定, 拟以公开征集方式协议转让其所持有的黄海股份全部国有股115,429,360股,占 上市公司总股本的45.16%。 2011年10月18日,黄海集团完成公开征集工作,并通过评审程序确定江 苏凯威化工有限公司、上海永邦投资有限公司、新疆海益股权投资有限公司三家 公司为股权受让方,同时分别与上述三家公司签署了《股权转让协议》,拟将其 持有的上市公司6,390万股、3,874万股、1,278.94万股股权分别转让给上述三家 公司,股权转让价格均为每股7.40元。如本次股权转让实施完成,江苏凯威化 工有限公司将成为上市公司的第一大股东,黄海集团将不再持有上市公司股份。 由于上市公司2011年度重大亏损,二级市场股价与《股份转让协议》约定的 股份转让价格偏差较大,黄海集团与上述三家公司签署的《股份转让协议》并未 得到有效执行,且《股份转让协议》未取得国资委的批准并未生效,经协议各方 协商后,黄海集团于2012年3月5日与上述三家公司签署了《终止协议书》, 终止了该次股权转让。上市公司于2012年3月7日发布了相关公告。 3、2013年股权转让 为推动本次重大资产重组工作的推进,理顺上市公司的股权控制关系,并提 升重组完成后上市公司的管理和决策效率,2013年5月13日,化工科学院与黄 海集团签署的《股份转让协议》,化工科学院拟协议受让黄海集团所持全部上市 公司的股份(115,429,360股)。交易双方约定本次交易价格为4.28元/股,本次 独立财务顾问报告 32 股份转让的金额为494,037,660.80元,最终价款以国务院国资委批准同意的价款 为准。 截至本独立财务顾问报告出具之日,本次股权转让尚需国务院国资委批准且 中国证监会豁免化工科学院要约收购义务后方可实施。 (五)上市公司前十大股东情况 截至2013年3月31日,上市公司的前十大股东情况如下表所示: 序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例(%) 1 青岛黄海橡胶集团有限责任公司 115,429,360 45.16 2 中车汽修(集团)总公司 3,000,000 1.17 3 周稷松 2,304,052 0.90 4 杜国宏 1,504,887 0.59 5 郭毅 1,487,200 0.58 6 周湘菊 1,204,201 0.47 7 大象创业投资有限公司 1,200,000 0.47 8 何艳红 1,178,898 0.46 9 周继和 1,109,273 0.43 10 田明 1,029,200 0.40 (六)上市公司主营业务发展状况和主要财务指标 1、主营业务发展情况 上市公司的主营业务为橡胶轮胎的制造和销售。 近年来,由于轮胎行业的整体利润率下降,前端原料市场的价格持续高涨, 成本压力巨大,而终端轮胎市场的竞争却日渐激烈,企业的盈利空间受到挤压。 此外,由于上市公司历史包袱沉重,又受到搬迁和大量人员流失等原因的影响, 产能无法释放,成本居高不下,近年来亏损较大。 上市公司的经营状况欠佳,自2005年来长期处于经营性亏损状态,2010年至 2012年三年净利润分别为- 9,899.71万元、-31,932.36万元和988.95万元。 2、最近三年一期财务状况 上市公司最近三年一期经审计的合并财务报表主要财务数据和财务指标情 况如下: 独立财务顾问报告 33 (1)资产负债表主要数据和财务指标 单位:万元 项目\日期 2013年3月31日 2012年12月31日 2011年12月31日 2010年12月31日 资产总额 84,602.04 110,972.33 119,106.82 140,204.34 负债总额 122,844.05 144,650.83 153,872.27 143,697.43 所有者权益 -38,242.02 -33,678.50 -34,765.45 -3,493.09 归属于上市公司股 东的所有者权益 -38,242.02 -33,678.50 -34,765.45 -3,493.09 归属于上市公司股 东的每股净资产 (元) -1.50 -1.32 -1.36 -0.14 资产负债率(%) 145.20 130.35 129.19 102.49 (2)利润表主要数据和财务指标 单位:万元 项目\年度 2013年1-3月 2012年度 2011年度 2010年度 营业收入 8,578.97 43,677.94 144,418.25 147,030.73 营业利润 -4,570.34 -35,405.90 -31,225.61 -18,483.65 利润总额 -4,563.51 988.95 -31,932.34 -9,899.71 净利润 -4,563.51 988.95 -31,932.36 -9,899.71 其中:归属于上市 公司股东的净利润 -4,563.51 988.95 -31,932.36 -9,899.71 基本每股收益(元) -0.18 0.04 -1.25 -0.39 基本每股收益(扣除 非经常性损益,元) -0.18 -1.32 -1.22 -0.72 净资产收益率(全 面摊薄,%) 不适用 不适用 不适用 不适用 (3)现金流量表主要数据和财务指标 单位:万元 项目\年度 2013年1-3月 2012年度 2011年度 2010年度 经营活动产生的现金流量净额 1,668.97 21,026.74 3,912.89 -24,042.10 独立财务顾问报告 34 投资活动产生的现金流量净额 -19.17 69.46 2,120.10 10,188.45 筹资活动产生的现金流量净额 -27,239.69 -856.95 -1,950.07 16,444.50 汇率变动对现金的影响额 - - - - 现金及现金等价物净增加额 -25,589.89 20,239.24 4,082.92 2,590.85 每股经营活动产生的现金流量净额 (元) 0.07 0.82 0.15 -0.94 (七)关于2012年初解除部分员工劳动合同事项的说明 1、职工安置问题概述 根据上市公司2012年2月8日公布的《关于黄海股份棘洪滩工业园职工搬 迁安置有关问题的处理意见》的实施规定,截至2012年12月31日,已支付职 工安置费用153,456,206.38元,其中与职工协商解除劳工合同的共支付经济补偿 和一次性综合补助合计128,894,570.32元,与职工协商变更劳动合同继续履行的 共支付一次性综合补助及基础奖励24,561,636.06元。 2、安置费用的承担安排 因上市公司所属职工解除劳动合同和选择变更劳动合同达成的所应支付给 职工的经济补偿和一次性综合补助,由上市公司承担。 (八)关于上市公司政府补贴事项的说明 1、政府补贴事项的进展 根据上市公司于2012年11月13日发布的《关于获得政府补助的公告》 (2012-063):鉴于上市公司在2012年初实施的搬迁改造过程中,承担了搬迁 费用、设备维修和维护支出、资产毁损等损失,并发生了大额的职工安置费,给 上市公司经营与发展造成巨大压力。经上市公司申请,青岛市政府同意,青岛市 老城区企业搬迁改造协调领导小组办公室于2012年11月9日下发了《关于青岛 黄海橡胶股份有限公司搬迁补助资金的批复》(青湾企办[2012]27号)文件,确 定由青岛海创开发建设投资有限公司支付上市公司3.7亿元搬迁补助资金。根据 政府批文有关要求,上市公司将规范使用本次搬迁补助资金,妥善解决职工安置 问题,弥补搬迁损失。 独立财务顾问报告 35 2012 年12 月5 日,上市公司发布了《关于收到政府补助资金的公告》 (2012-066):根据上市公司2012年11月12日发布的《关于获得政府补助的 公告》(2012—063)所述事项,3.7亿元搬迁补助资金已于日前由青岛海创开发建 设投资有限公司支付上市公司。上市公司按照《企业会计准则》有关规定,将已 收到的政府补助资金计入2012年当期损益。2012年,上市公司实现扭亏,经审 计的2012年归属于上市公司股东的净利润为988.95万元。 2、政府补贴事项对本次重组的影响 根据《框架协议》及《重大资产出售协议》等文件的约定,本次3.7亿元搬 迁补助资金所形成的相关收益,将作为上市公司过渡期间损益于交割日出售给中 车集团或其指定的第三方。拟出售资产的于评估基准日评估值为-6.47亿元,预 计于资产交割日时评估值加过渡期间的损益仍为负值,交割时仍将维持1元作 价,不会影响最终的交易定价。 本独立财务顾问经过核查认为:上市公司获得政府补贴事项,属于拟出售资 产过渡期间损益,最终需要结合过渡期间的经审计的损益结果,依照交易双方签 署的资产出售协议对拟出售资产过渡期间损益的约定进行处理。该事项不会导致 本次重组交易对象、交易标的或交易价格的变更,不构成重组方案的重大调整。 综上所述,本次重大资产重组完成后,上市公司取得的3.7亿元政府补贴及 其形成的净资产,将作为期间损益随拟出售资产一并交割给中车集团或其指定的 第三方。 (九)控股股东及实际控制人概况 1、控股股东基本情况 公司名称 青岛黄海橡胶集团有限责任公司 注册资本 800,000,000元 法定代表人 王锋 成立日期 1980 年9月12日 经营范围: 受托范围内的国有资产运营;轮胎、橡胶制品制造;橡胶用原辅材 料、橡胶机械、技术服务;自营进出口业务(按核准许可证经营); 独立财务顾问报告 36 对外经济技术合作业务。(以上范围需经许可经营的,须凭许可证 经营) 截至本独立财务顾问报告出具之日,黄海集团持有上市公司115,429,360股 股份,持股比例为45.16%。 2、实际控制人基本情况 公司名称 中国化工集团公司 注册资本 948,240.70万元 法定代表人 成立日期 2004年5月9日 经营范围: 化工原料、化工产品、塑料、轮胎、橡胶制品、膜设备、化工设备 的生产与销售;机械产品、电子产品、仪器仪表、建材、纺织品、 轻工产品、林产品、林化产品的生产与销售;化工装备、化学清洗、 防腐、石油化工、水处理技术的研究、开发、设计和施工;技术咨 询、信息服务、设备租赁。 中国化工集团是经国务院批准,在原化工部直属的中国蓝星(集团)总公司、 中国昊华化工(集团)总公司等五家公司重组基础上新设立的国有大型企业集团, 是直属国务院国资委监管的中央企业。 3、上市公司与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系 上市公司与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图如下: 独立财务顾问报告 37 二、交易对方基本情况 (一)重大资产出售的交易对方——中车集团 1、基本情况 公司名称 中车汽修(集团)总公司 注册资本 856,755,000元 法定代表人 冯益民 住所 北京市海淀区北四环西路62号 企业类型 全民所有制 营业执照注册号 税务登记证号码 经营范围: 小轿车销售、装饰美容;汽车紧急救援;工程机械修理;机械设备、 仪器仪表、汽车零部件的生产、销售;日用百货、车用化学品、汽 车的销售;进出口业务;汽修行业信息咨询。 2、历史沿革 (1)1993年8月,旅顺松辽实业公司设立 100% 国务院国资委 中国化工集团 中车集团 100% 黄海集团 黄海股份 100% 45.16% 1.17% 独立财务顾问报告 38 中车汽修(集团)总公司前身为旅顺松辽实业公司,由中国人民解放军第七 四一七工厂于1993年8月投入50万元资金设立,住所为大连市旅顺口区铁山镇 杨树沟村。 (2)2002年4月,划归中国蓝星(集团)总公司管理,更名为中车汽修公 司 根据《中共中央办公厅、国务院办公厅、办公厅关于印发

  的通知》(中办发〔2000〕27号)、全国军队保 障性企业交接工作部门联系会议于2001年8月14出具的《关于印发

  的通知》(国联席〔2001〕4号) 以及中国蓝星(集团)总公司出具的《关于将沈阳金戈实业总公司等三家企业资 产与财务关系划归总公司管理的通知》(中蓝总发〔2002〕31 号),旅顺松辽 被划归中国蓝星(集团)总公司管理,并将经营地址迁至北京市。 2002年4月,旅顺松辽实业公司申请变更相关工商信息,更名为中车汽修 公司,出资人变更为中国蓝星(集团)总公司,福建体彩网住所变为北京市朝阳区北土城西 路9号,注册资本为50万元,经济性质为全民所有制。国家工商行政管理总局 核准了上述变更事项并核发了注册号为60《企业法人营业执照》。 (3)2002年5月,更名为中车汽修(集团)总公司及首次增资 2002年5月,由中车汽修公司申请更名为中车汽修(集团)总公司,注册 资本由50万元变更为40458.1万元,《企业国有资产变动产权登记表》中登记 了上述变化情况,国家工商行政管理总局于2002年6月17日向其重新核发了《企 业法人营业执照》。 (4)2004年5月,划归中国化工集团公司直接管理 2004年5月,根据中国化工集团公司《关于调整部分企业管理关系的通知》 (中国化工发政法[2004]18号),中车汽修(集团)总公司(含目前管理的全部 企业)整体划归中国化工集团公司直接管理。 (5)2005年7月,变更出资人及第二次增资 独立财务顾问报告 39 2005年7月,中车汽修(集团)总公司申请变更出资人为中国化工集团, 并将注册资本增至58,735万元。国务院国资委在《企业国有资产变动产权登记 表》登记了上述变化。国家工商行政管理总局核准了上述变更事项并核发了新的 《企业法人营业执照》。 (6)2005年8月变更住所 2005年8月,中车汽修(集团)总公司住所变更为北京市海淀区北四环西 路62号。 (7)2006年7月,第三次增资 2006年7月,中车汽修(集团)总公司申请将注册资本由58,735万元增至 85,675.5万元。国务院国资委批准了增资并在《企业国有资产变动产权登记表》 登记了上述变化。国家工商行政管理总局核准变更了上述事项并核发了新的《企 业法人营业执照》。 2006年7月至今,中车汽修(集团)总公司的注册资本和股权结构未发生 变化。 3、中车集团产权控制关系 4、下属企业概况 截至本独立财务顾问报告出具之日,中车集团的对外投资情况列表如下: 序号 名称 主营业务 注册资本(万元) 股比 1 中车(北京)汽修连锁有限公司 汽车维修 2,000 60% 2 中车(青岛)橡胶有限公司 橡胶原材料及产品 10,000 99% 100% 国务院国资委 中国化工集团 中车集团 100% 独立财务顾问报告 40 3 青岛黄海橡胶集团有限责任公司 轮胎、橡胶制品 80,000 100% 5、主营业务发展情况和主要财务数据 (1)主营业务发展情况 中车集团主要从事汽车修理及汽车配件和相关产品销售等业务,目前除控制 上市公司46.33%股份外,还持有中车(北京)汽修连锁有限公司和中车(青岛) 橡胶有限公司股权。 (2)最近三年简要合并财务数据 单位:万元 项目 2012年12月31日 2011年12月31日 2010年12月31日 资产总额 167,800.31 178,366.24 185,559.74 股东权益 -63,978.51 -62,983.20 -61,709.60 项目 2012年度 2011年度 2010年度 主营业务收入 5,867.23 7,958.13 6,858.61 净利润 -995.31 -1,517.62 -865.41 备注:以上数据已经大信会计师事务所审计 6、其它事项说明 (1)与上市公司关联关系 中车集团直接持有上市公司3,000,000。

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